山西朔州平鲁区发生一桩令人费解的事：价值数亿煤矿莫名其妙“被国有”，又以“1万元”价格被私人竞买者拿下。而更让人匪夷所思的是，该企业挂牌出售1个半月前，转让结果的文件已出笼。
5月20日，官方媒体报道《令人费解的“产权转让”——山西平鲁一价值数亿元企业以一万元卖给个人引发争议》一文，披露了朔州市平鲁区煤矿改制中存在的一系列问题，在社会上引起广泛关注。平鲁区政府22日深夜在当地政府网站上作出“回应”，对此报道提出不同看法。
昨日（25日），国土资源部门权威人士和专家对此案进行评析，发现平鲁区政府在“1万元煤矿转让事件”中，不仅存在违反国家政策的问题，还存在煤矿办证和改制等文件造假等行为。
东梁煤矿到底价值多少？
据报道，以1000万吨的储量，专业评估人士估算出东梁煤矿的保守价值是3．15亿元。对此，平鲁区政府在“回应”中称，这种算法“不科学”。
转让为何不评估——
中国矿业权评估师协会副秘书长王四光说，法规明确规定转让国家出资形成的探矿权、采矿权，必须依法进行评估，并由国务院地质矿产主管部门对其评估结果依法确定。现在有个别地方政府不经评估就转让，这是违法的。
既然评估是国有产权转让的前提，那么东梁煤矿转让过程中是如何做的呢？平鲁区副区长罗瑞及多位部门负责人在接受记者采访时承认“没有对采矿权进行评估”，并说“没算过，不好算，很难算”。
专家认为，没有评估就转让，东梁煤矿改制首先违背了国家法规，为国有资产被贱卖埋下了伏笔。按照平鲁区的“回应”，东梁煤矿改制中“1万元”转让价是“总资产”减去“总债务”，其总资产中并没有包括最重要的采矿权。
储量到底是多少——
国土资源部储量司有关负责人表示，矿产企业最大的资产其实就是储量。而关于东梁煤矿的资源储量出现了多个版本，来自山西省煤炭资源管理委员会等多个部门 1988年的数份文件显示，东梁煤矿煤炭储量为1511万吨；另一份出自平鲁区国土资源局的《关于平鲁区煤矿企业兼并重组整合方案矿井明细表》显示，“东梁煤矿”保有资源储量为3400多万吨；然而，在东梁煤矿改制方案中，这个数字仅为229万吨。
对于如此大的误差，平鲁区经贸局纪检书记魏志勇承认：“改制方案中的东梁煤矿储量229万吨写错了，是自己的工作疏漏，按照2005年底的数据，东梁煤矿的总储量应该是3400多万吨。”
集体煤矿“被国有”是否违反国家政策？
对于东梁煤矿“集体”变“国有”的问题，平鲁区政府在“回应”中称：“东梁煤矿由集体变为国有，有非常清晰的演变过程，根本不存在价值数亿的集体企业被莫名其妙的国有化这种情况。”平鲁区政府提供的依据主要有三个，一是东梁煤矿1994年由“军办矿”移交地方，所以应是国有的；二是1997年2月1日平鲁区政府以“平政发〔1997〕10号”文件明确了东梁等五座煤矿资产属国有，乡镇管理变为区统一管理。三是相关法院对东梁煤矿的国有性质已经有了生效判决。
然而，专家认为，上述依据站不住脚。1993年《国务院关于加快发展中西部地区乡镇企业的决定》已有规定：“不得利用行政手段随意平调乡镇企业财产、改变隶属关系或者变更企业性质”。
在调查中发现，平鲁区以1万元将东梁煤矿卖给徐海福，在合同上存在“公有变私有、左手倒右手”现象。转让方“甲方”是平鲁区东梁煤矿，最后签字的法定代表人是徐海福；而受让方“乙方”是山西朔州泰安煤业有限公司，最后签字的法定代表人还是“徐海福”。
“自己卖，自己买”，高剑生认为，这种“狸猫换太子”的手法，实际上是将国有资产转让给利益相关者的一种关联交易，是违法和无效的。中国国土经济学会秘书长、研究员柳中勤表示，这种手法暴露了企业产权转让过程中程序极不规范的问题，很多国有资产就是在这种交易中流失的。
改制程序的漏洞为何避重就轻？
此次转让过程存在三大程序漏洞：“煤矿还未挂牌出售，区政府的转让结果就已出来”；“企业改制方案还没作出，区政府同意该方案的批复就提前2个月作出”；“两份文号相同的批覆文件，关键内容却有差异”。
平鲁区政府在“回应”中，对前两个至关重要的违法和违规之处避而不谈，只是针对第三点质疑，把责任推到山西省工商局身上，模糊地声称是“根据省工商局的要求，对原有文件进行了必要的修改和补充，从而出现了文号相同但前后文件在内容上不一致的情形，并不存在任何违规改制和暗箱操作的情况”。
事实到底如何？平鲁区政府负责人仍然没正面作答，只是笼统地将之归纳为“改制文件时间、内容、程序的不一致”。区安监局局长刘保平等人解释说：“当时到省工商等部门办理手续时，因为一些文件和省里具体要求不一样，不符合省里各部门的要求，而作出了必要的修改和补充”。
显然，东梁煤矿转让过程两大关键环节是否违规操作、“先斩后奏”？平鲁区政府至今没有给出合理的解释，其所谓“不存在任何违规改制和暗箱操作的情况”的“回应”也很难令人信服。
除了程序上的漏洞，平鲁区在东梁煤矿改制过程中存在煤矿办证和改制等文件造假等行为。
法律顾问赵悦等人举例说，办采矿证等手续必须有“国有职工”，东梁煤矿没有就作假，在有关文件和申请报告中称有国有正式职工。区财政局长冯海清等人表示：“严格讲，这样做是不对，不太严肃，肯定有问题，但有客观原因，没有办法，否则就办不了证。”
