蕭何畫像。（網路圖片）
曹參（？∼公元前190年），字敬伯，漢族，沛人 ，西漢開國功臣，名將，是繼蕭何後的漢代第二位相國。公元前209年（秦二世元年），跟隨劉邦在沛縣起兵反秦，身經百戰，屢建戰功， 攻下二國和一百二十二個縣。劉邦稱帝后，對有功之臣，論功行賞，曹參功居第二，賜爵平陽侯，漢惠帝時官至丞相，一遵蕭何約束，有「蕭規曹隨」之稱。
漢惠帝即位第二年，年老的相國蕭何病重。漢惠帝親自去探望他，還問他將來誰來接替他合適。
蕭何不願意表示意見，只說：「誰還能像陛下那樣瞭解臣下呢？」
漢惠帝問他：「你看曹參怎麼樣？」
蕭何和曹參早年都是沛縣的官吏，跟隨漢高祖一起起兵。兩個人本來關係很好，後來曹參立了不少戰功，可是他的地位比不上蕭何。兩個人就不那麼和好。但是蕭何知道曹參是個治國的人才，所以漢惠帝一提到他，他也表示贊成，說：
「陛下的主意錯不了。有曹參接替，我死了也安心了。」
曹參本來是個將軍，漢高祖封他長子劉肥做齊王的時候，叫曹參做齊相。那時候，天下剛安定下來，曹參到了齊國，召集齊地的父老和儒生一百多人，問他們應該怎樣治理百姓。這些人說了一些意見，但是各有各的說法，不知聽哪個才好。
後來，曹參打聽到當地有一個挺有名望的隱士，叫蓋公。曹參把他請了來，向他請教。這個蓋公是相信黃老學說的（黃老就是指黃帝老子），主張治理天下的人應該清靜無為，讓老百姓過安定的生活。
曹參依了蓋公的話，儘可能不多去打擾百姓。他做了九年齊相，齊國所屬的七十多座城都比較安定。
蕭何一死，漢惠帝馬上命令曹參進長安，接替做相國。曹參還是用蓋公清靜無為的辦法，一切按照蕭何已經規定的章程辦事，什麼也不變動。
有些大臣看曹參這種無所作為的樣子，有點著急，也有的去找他，想幫他出點主意。但是他們一到曹參家裡，曹參就請他們一起喝酒。要是有人在他跟前提起朝廷大事，他總是把話岔開，弄得別人沒法開口。最後客人喝得醉醺醺地回去，什麼也沒有說。
漢惠帝看到曹相國這副樣子，認為他是倚老賣老，瞧不起他，心裏挺不踏實。
曹參的兒子曹窋（音ｚｈú），在皇宮裡侍候惠帝。惠帝囑咐他說：「你回家的時候，找個機會問問你父親：高祖歸了天，皇上那麼年輕，國家大事全靠相國來主持。可您天天喝酒，不管事，這麼下去，怎麼能夠治理好天下呢？看你父親怎麼說。」
曹窋趁假期回家去的時候，就照惠帝的話一五一十跟曹參說了。
曹參一聽，就上火了，他罵著說：「你這種毛孩子懂得個什麼，國家大事也輪到你來嚕囌。」說著，竟叫僕人拿板子來，把曹窋打了一頓。
曹窋莫名其妙地受了責打，非常委屈，回宮的時候當然向漢惠帝訴說了。漢惠帝也感到很不高興。
第二天，曹參上朝的時候，惠帝就對他說：「曹窋跟你說的話，是我叫他說的，你打他幹什麼？」
曹參向惠帝請了罪，接著說：「請問陛下，您跟高祖比，哪一個更英明？」
漢惠帝說：「那還用說，我怎麼能比得上高皇帝。」
曹參說：「我跟蕭相國比較，哪一個能幹？」
漢惠帝不禁微微一笑，說：「好像不如蕭相國。」
曹參說：「陛下說的話都對。陛下不如高皇帝，我又不如蕭相國。高皇帝和蕭相國平定了天下，又給我們制訂了一套規章。我們只要按照他們的規定照著辦，不要失職就是了。」
漢惠帝這才有點明白過來。
曹參用他的黃老學說，做了三年相國。由於那時候正在長期戰爭的動亂之後，百姓需要安定，他那套辦法沒有給百姓增加更多的負擔。因此，當時有人編了歌謠稱讚蕭何和曹參。歷史上把這件事稱為「蕭規曹隨」。
