秦朝末年，各路英雄四起，以前被秦國滅掉的七國又重新被舊國人組建起來。兼併戰中硝煙不斷，不被項羽重用的韓信來到劉邦這裡，在蕭何的極力推薦下被劉邦拜為大將軍。
韓信是中國歷史上數一數二的名將。論武功、論兵法、論韜略，歷史上能出韓信之右的人實在太少。自從韓信領兵，他渡過西河，俘獲了魏王，活捉代國國相夏說，背水一戰攻下井陘，討伐成安君的罪過並把他處死，從此滅掉趙國。
韓信
《孫子兵法·謀攻篇》中說：「故上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城」。燕國地處偏遠北方，韓信決定採用趙國降臣李左車的策略，把大軍停留在趙國，撫恤百姓，慰勞將士，同時向燕國派出說客，向燕國展示強弱對比。燕國在權衡之後，決定向韓信的漢軍臣服。李左車是秦始皇統一中國前，戰國時期六國最後一位名將李牧（趙國人）的孫子，也是一位謀略家。韓信採用謀略，不戰而屈人之兵，迫使燕國投降，聲威大振。
韓信此時把目標對準了齊國。在劉邦命令韓信攻打齊國的時候，背地裏派了一個說客酈食其前往齊國想說服齊王投降。酈食其憑藉三寸不爛之舌，竟然向齊王保證漢軍不會進攻。齊王聽信了酈食其，準備投降。這個消息傳到了韓信那裡，韓信一想，齊國準備投降，自己也就不用興師動眾去討伐了。
蒯通，前漢時期著名的謀士、說客這時來向韓信出謀劃策。他說：「劉邦派酈食其去見齊王，沒有和您通氣；現在漢王劉邦也沒有給您下旨要你停止攻打齊國呀。況且酈先生以一個士人的身份，乘車前往，憑三寸不爛之舌，而勸降齊國七十餘城，將軍您率領幾萬兵眾，才攻下趙國五十多座城。當了好幾年將軍，反而不如區區一個儒生的功勞大。」於是韓信認為他說的有道理，採納了他的建議，終於渡過黃河。齊王已聽從了酈食其的勸說，就把他留下，一起飲酒作樂，撤除了對漢的防禦。韓信因而襲擊歷下的齊軍，很快衝到臨苗城下。這時，齊王認為酈食其欺騙了自己，就把他用沸水煮死，接著兵敗逃走。韓信最終平定了齊國，自立為齊國的代理國王。當時漢王劉邦正在榮陽受項羽的圍困，雖然心中對韓信極度不滿，但不敢得罪韓信，就派張良前往，立韓信為正式齊王，以便安撫他，使他堅定地站在劉邦一邊。
韓信在平定齊國之後，向南方出兵，挫敗楚國的幾十萬兵眾，終於斬殺項羽的手下龍且。項羽此時也看到了天下形勢，就派武涉去勸說韓信，想要和他聯合。但是，韓信因為想起當初劉邦重視自己，對自己推衣解食，所以不願背叛劉邦。武涉沒有辦法，只好無功而返回到項羽那裡。
一心要協助韓信自立為王的蒯通知道天下局勢的變化取決於韓信，想勸韓信背叛漢劉邦。他在屏退左右之後，對韓信說：「現在劉邦、項羽兩人的命運就掌握在您的手裡。您幫助漢王，漢王就會取勝，與楚王聯合，楚王就會成功。我願意推心置腹地向您表達愚陋的誠意，就怕您不能採納我的建議。現在為您著想，不如讓他們兩方都得到好處，共同存在下去，三分天下，鼎足而立，勢必無人敢先發難。憑您的賢達聖明，又有眾多身穿鎖甲的軍隊，佔據強大的齊國，聯合燕、趙兩國，出兵到空虛之地控制他們的後方，順應民心，西向制止楚、漢間的爭鬥，使士卒免於死亡，天下之人，誰敢不聽從!您按照原來齊國的版圖，擁有淮、泗之間的土地，以恩德安撫諸侯，拱手安居，禮讓賢士，那麼天下諸侯都將競相朝拜齊國。我聽說‘上天賜予而不接受，反而會受到罪責；時機到來而不行動，反而會得到災禍’，希望您深思熟慮。」
韓信說：「漢王待我不薄，我怎能見利忘義、背恩忘德呢？」
蒯通說：「越國大夫文種使即將滅亡的越國保存下來，使勾踐稱霸於中原，但是功成名立而身遭殺害。俗話說：‘飛鳥盡，良弓藏；狡兔死，走狗烹；敵國滅，謀臣亡；功蓋天下者不賞，聲名震主者身敗。’ 您現在功高震主，攜天下不賞之功。歸附楚國，楚人不信任您；歸附漢國，漢人害怕您。您想帶著這些功業和威望歸附誰呢？處在人臣的地位，而有高於天下的名望，我實在為您擔心啊！」
韓信說：「先生暫去休息，我要考慮一下。」
但是，後來不管蒯通怎麼勸韓信自己稱王起兵，三分天下，韓信就是因為對劉邦抱有幻想，所以不答應。
後來，劉邦得了天下後，第一件事就是奪了韓信的兵權。呂后與蕭何密謀，把韓信騙進長樂宮，在鐘室殺害韓信時，韓信仰天長嘆：「當初要是聽蒯通的話就好了！」
「天與弗取，反受其咎；時至不行，反受其殃。」
秦朝之後，本來是漢、楚、齊三分天下，可惜韓信錯過時機，垂手可得的江山，因婦人之仁讓給了劉邦，卻遭不仁不義的劉邦忌憚，最後引來殺身之禍。
