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抗戰之前，土共已經瀕臨消滅邊緣，就假惺惺的宣稱「團結、禦侮、取消蘇維埃政府及紅軍，改稱國民革命軍，接受蔣委員長指揮」。在抗戰期間，土共以「一分抗日，兩分應付，七分發展」的伎倆，利用國軍在前方與侵華日軍浴血奮戰，無暇旁顧之時，在後方致力於搶佔地盤，擴展軍力，並於日軍及汪偽暗中勾結。抗戰勝利後，土共竟公然叛亂，破壞統一，阻礙接收，利用北方百姓不熟悉國軍在南方堅決抗戰，陣亡二百多個將軍，傷亡三百多萬國軍將士的事實，煽動仇恨，污衊國民政府，搶奪中國人民的抗戰勝利果實，到處有國民政府派去的接收人員被殺的情況。當時在東北就發生了震動全國的張莘夫慘案。
張莘夫曾就讀於北京大學文學系，1920年，應吉林省教育廳留美官費考試赴美，先入芝加哥大學學習經濟，後進入密西根工科大學改學礦冶。1927年，張莘夫歸國後進入吉林省穆棱煤礦擔任礦務股長。抗戰時期，張莘夫曾為國家的礦業生產作出過巨大貢獻。1945年日本投降後，張莘夫於1946年1月14日奉命接收撫順煤礦，遭撫順共黨拒絕，在回瀋陽途中，於李二石寨車站被土共強制拖下火車，用刺刀刺死，同時遇難的還有另外七名接收人員。土共曾出示一紙公文：「十五個國民黨來撫順擾亂礦山，已打死八名，捕獲七名。」
張莘夫事件的後果是使許多國民政府行政接收人員，不敢再冒險到沒有國軍的地區工作。至於土共攻城掠地，則更是到處可見，這些從土共自己所寫的吹噓的文章中都可以看出來，另外也可以從國軍後來與土共在各地爆發戰鬥的情況看出來。國民政府忍無可忍，被迫派軍隊去各地接收。
一、接收東北
1945 年10月24日，第十三軍軍長石覺率領第十三軍分批乘坐美國第七艦隊運輸艦隊駛離香港，向南海、東海、黃海、渤海海域前進，沿途日軍遺留的佈雷區還沒有完全掃清，擔任掩護的第七艦隊的驅逐艦分隊在前方引導搜索，清掃航道，擊沉很多漂雷，來保證航行的安全。登陸目標原訂為大連、營口、葫蘆島等港口，後因進入東北搶劫、強姦的蘇俄土共為了掩護土共在東北的擴充，藉口這些港埠只能做為商用，橫加反對，第十三軍迫不得已乃於11月1日改由關內的秦皇島登陸。11月 3日第十三軍登陸完畢，集結在秦皇島以北的地區。
山海關是中國歷史上著名的雄關，南臨渤海，北接燕山，並以長城之固，雄峰聳峙，扼遼冀咽喉，確有一夫當關萬夫莫敵之險，為一易守難攻的要地。
當時，到東北搶劫的土共李運昌部及土共林彪所屬的楊果夫部，共三萬多人，盤據山海關一帶的長城險要，企圖阻止國軍進入東北接收領土主權。當時，土共林彪率四萬多人沿遼熱邊境向東北前進，呂正操率四萬多人由山東半島乘民船在大連登陸。俄軍阻止國軍在東北登陸，就是要掩護蘇俄的傀儡土共進入東北，給予武器及裝備，及其訓練，來擴大土共叛亂力量。
當時，秦皇島以西的北寧鐵路沿線橋樑及主要城市，由美國海軍陸戰隊及國軍第九十四軍四十三師守護，秦皇島駐有美軍海軍陸戰隊一個營，娘娘廟附近駐有已解除武裝的法軍一個連。
第十三軍登陸之後，在秦皇島附近等待彈藥及運輸工具補充。當時的東北作戰指揮官由杜聿明擔任，杜聿明和石覺來自同一個師，石覺對杜非常瞭解。杜聿明從來沒有參加過長期剿共，八年抗戰期間除了參加崑崙關戰役及第一次緬甸戰役之外，其餘時間都呆在昆明，缺乏實戰經驗，軍事素養遠遠不夠。就統兵才幹來說，杜擔任軍長師長還能稱職，作為大軍指揮官，則顯然不是材料。作戰指揮僵化死板錯誤百出，統御方面私心自用。調到東北的七個軍中，只有兩個軍與他處得還不錯，其餘五個軍與他關係都不好。以第二十五師師長劉世懋的去職為例：二十五師原師長劉世懋為人忠厚，他在部隊非常久，上下和睦，杜聿明卻認為他能力不行，將之撤換，又改派與此部隊毫無關係的同鄉李正誼擔任師長，結果在遼東半島第二十五師被土共的人海戰術圍困，彈盡糧絕，最終潰散。
11月5日起，第十三軍以八十九師推進到七星寨、疙疸嶺、東峰頂山，交界河、安民寨一帶地區；第四師推進到王莊、古城、紅瓦店、聖水、徐家莊一帶地區，對山海關方面搜索警戒。五十四師推進到長橋嶺、大李莊、高樹溝、大旺莊一帶地區，對九門口方面搜索警戒。準備隨後行動，並掩護後續兵團登陸。八十九師到達指定位置後，在疙疽嶺、胡家套等處與搶劫的土共連續多日發生局部戰鬥。
國軍接收東北的後續部隊第五十二軍於十一月十三日登陸完畢，第十三軍奉命作為進入東北的先鋒部隊。
16日清晨，第十三軍各部隊向山海關一帶發起攻擊。9點，八十九師攻佔角山地形要點；第四師攻克臨榆城，五十四師攻佔九門口。土共利用長城天險拚命抵抗，但都被第十三軍擊破，余部狼狽向東逃竄，國軍克復山海關。
下午5點，八十九師到達崔家莊，紅場子、劉八灣之線，五十四師到達朱家店、常家溝、李家堡一帶，第四師到達徐家莊、巫家莊，孫家莊一帶，就地宿營。17日，第十三軍繼續向東追擊，攻克中前衛，十八日攻克綏中城。
槍炮聲剛停，久受日偽奴役的臨榆城同胞，風起雲湧高舉國民政府的旗子，奔向郊外歡迎國軍，其歡欣鼓舞之情感人肺腑。石覺率領第十三軍通過此歷史名城，踏入淪陷異族十四年的東北國土時，感到這是自己有生以來最痛快的事，也是一個軍人一生之中難得幾回遇到的盛事，是最值得回憶紀念的一天。
二、克復錦州
錦州為遼西走廊北端要地，居於平瀋鐵路中站，夾於大、小凌河之間，南有南山（罕王殿）、杏山、松山，西有大小紅螺山、觀音洞，北有千軍寨，東有紫荊山要點，為北寧、錦古、錦洮鐵路的交會點，總綰冀、熱、遼交通樞紐，尤以接近葫蘆島良港，使其地位倍形重要。
25 日凌晨6點，第十三軍開始向錦州攻擊前進，下午4點到達高橋、趙家屯、杜家屯一帶，及團山子、孫家屯、杜家屯一帶地區就地宿營。26日拂曉，全軍繼續前進。左縱隊八十九師在紅螺峴、田家屯、觀音洞等地擊退土共的抵抗，向錦州北方前進。右縱隊第四師渡過女兒河，向錦州西方及南方攻擊前進。石覺第十三軍軍部於11點左右到達羊圈子集結。石覺軍長到該地時立刻上屋頂觀察，看到西北一帶村莊並無炊煙、行人及畜類。細加觀察，發現在一個村邊有人臥在路旁，面朝國軍，頓時令石覺想起在江西圍剿土共時所常見的土共哨兵之偽裝手法。再依地形及交通判斷，公路由南至羊圈子即轉而向東，為土共伏擊國軍的最佳處所。綜合各種跡象，石覺斷定：西北各村莊及山地內必有埋伏的土共，於是命令五十四師派隊向該地搜索，果然在離羊圈子不到四里的地方，與埋伏的土共發生激戰，原來是土共林彪的警衛旅在該地設伏，企圖乘機截擊第十三軍的後尾，第五十四師迅速將該股土共擊潰，土共狼狽向西北方向逃竄。下午1點，第四、第八十九師開始向盤踞在錦州的土共發起攻擊，先後攻佔觀音洞，罕王殿及飛機場，繼續向城內突擊；下午3點攻佔錦州北山的水源地，土共向東逃竄。11月27日，第十三軍克復錦州。 11月29日，第五十二軍也到達錦州。
錦州克復後，第十三軍八十九師曾經與土共林彪部的二十七個團，激戰於錦州北面的上下祭臺，土共發動數次夜間攻擊，均被擊退。第十三軍五十四師在紅螺峴掃蕩了土共林彪第三師第八旅的旅部警衛營，乘勢收復江家屯。
臨錦兩戰役，第十三軍一共擄獲土共步槍一千多枝，機槍三十餘挺，火炮五門，其中重炮兩門，日軍留下的飛機九十七架，鐵路機車四十一部。第十三軍傷亡五百多人，損失機槍兩挺。
三、熱河東部的攻勢作戰
石覺是第一位率軍出關接收東北的國軍將領，對當時東北的情況有一些自己的心得。日本人佔領東北前後一共十四年，前兩年為鎮壓反抗者時期，以後則是經營建設時期。日本宣布投降後，東北偽滿政府曾發給公務人員三個月糧餉，等待國民政府派員接收。可惜的是國民政府在沒有展開接收前，就先行重新劃分省區，導致秩序混亂。日本人過去用航空照相的方法丈量土地，繪出很準確詳細的精密地圖，有大批省縣資料表冊藏在各省縣政府，但土共到東北搶劫後，就將這些地圖等搶劫一空，國軍到達後，只得重新從頭做起，自然困難重重。國軍原訂用於東北的兵力為七個軍，但並沒有一起進軍，如新一軍在1946年的3月份才到達東北，七個軍總共用了八個月才到齊，陷於逐次使用兵力之大忌。
第十三軍攻佔錦州後，土共林彪逃竄到義縣、阜新、黑山、北鎮等地。1945年12月27日凌晨6點，第十三軍由錦州分兩路向義縣和頭道河一帶發起攻擊。國軍第五十二軍則對瀋陽方面警戒。
首先攻擊義縣，第十三軍右縱隊第四師由錦州沿公路經上祭臺、七里河、新民屯一帶攻擊義縣。左縱隊第五十四師由錦州經觀音洞西側、龔家廟、劉龍溝一帶進出頭道河、坡嶺子一線。新編騎兵營由錦州經班吉塔、瀋家臺向朝陽方面搜索警戒。第十三軍司令部和第八十九師在第四師後方跟進，左右兩縱隊沿途驅逐逐次抵抗的土共，於12月28日上午克復義縣、頭道河和金嶺寺。29日，第十三軍以第五十四師在金嶺寺附近對朝陽北票警戒，石覺軍長親率第四、八十九兩個師追擊土共林彪，當晚到達清河門附近，30日繼續前進，31日克復海州、阜新。海州是一個新建的都市，阜新是大煤礦所在地，蘊藏量橫寬八十公里，縱長四十公里，厚二十公尺，掘下一二公尺就是煤層，煤質優良，可做煉鋼之用。之後，當地連日大雪紛飛，氣溫降至零下二十六度，曾凍死查線的通信兵兩名。第十三軍在阜新停留兩日後，1946年1月3日，由第八十九師守備阜新海州，牽制土共。軍主力則向西前進，第四師由海州經珍王府、鐵匠路溝，到達大烏蘭，二六七團由海州經土默特王府，到達黑城子，擊散土共一千多人，俘獲步槍三百多枝。4日，第四師由大烏蘭、五十四師由金嶺寺合力攻擊北票，該地亦為產煤區、品質優良，適於煉鋼之用。阜新北票兩地採礦設備因土共倉促逃竄，均沒有來的及破壞，此真是幸事。同日，第十三軍第八十九師攻佔新立屯。
1月6日，第十三軍五十四師由北票經金廠溝梁向建平赤峰一帶前進，7日克復建平。第五十二軍收復朝陽，繼續向西進展。8日，第十三軍軍部率第四師及二六七團向朝陽推進。8、9兩日，第五十四師在黑水圍殲土共一個旅，並將來援的土共一個旅擊潰，進佔古山，由於蘇俄土共仍佔據著赤峰，國軍於是在古山及黑水間地區就地宿營。10日，石覺率第四師及二六七團由朝陽推進到葉柏壽。12日，第五十四師主力和二六七團向西攻擊，擊潰土共一個旅；13日，佔領八里罕店子及黃土梁。此時停戰命令於 13日正午生效，石覺第十三軍與土共主力七個旅對峙於平泉西方南北一線。
美國搞的熱東停戰使國軍沒有能夠及時克復承德及赤峰，反而給了土共調整及擴充兵力的機會。遼西及熱河東部攻勢期間，上邊的作戰指導僅著眼於佔領重要城市，沒有能夠運用優勢兵力迅速扑滅土共的野戰部隊。且因佔領城市，反而使土共野戰部隊有喘息、整頓及擴充的充裕時間。
停戰期間，第十三軍五十四師主力駐防於距平泉北方六十里的黃土梁附近，一個團位於古山，第五師駐防於距平泉南方九十里的羅樹郭杖子附近，軍部、第四師及一九五師駐防於平泉。土共從來就是說話不算數，當喘息過來之後，很快撕毀了停戰協定。2月下旬，土共蕭克以兩個旅與第十三軍對峙，而集中主力五個旅向國軍第五師猛攻。27日晚9點，石覺接到第五師師長的告急電報稱：三個團連絡被土共切斷，土共正向第五師師部急攻中。石覺當時當機立斷，立刻派兵增援。28日拂曉，第十三軍第四師開始向南方攻擊，迅速突破當面土共陣地及沿途抵抗之土共，晝夜兼程急進，穿越山道九十里，於29日凌晨攻佔郭杖子的北山，土共見狀，狼狽潰散，戰場上土共遺屍三千多具。當時，土共兩個旅被第四師所切斷。土共遂玩弄停戰伎倆，邀請三人小組星夜趕赴平泉要求停戰，如此行徑真是厚顏無恥、陰險狡詐。
四、熱河西部及察哈爾東部的攻勢作戰
熱河全省都是高原，北面有沙漠草地，南面有叢山峻嶺，是天然的要塞，屏障冀東和遼西走廊，清朝以承德為避暑山莊。當時的東北九省，為國防寶藏，民族的命脈；北平經承德、錦州至遼源、瀋陽兩鐵路，都是進入東北的主要通路。欲使東北與關內聯為一體，非控制熱河不可。熱河省會承德，四面環山，熱河在其東面潺潺而過，山川壯麗，有塞外江南之稱，清帝行宮在承德市區的北面，方圓二十里，其內湖山樓閣，應有盡有，極盡林園之勝。
1946年7月下旬，凌源以東的熱東地區由九十三軍接防，第十三軍交防後為確保後方交通，以第五十四師及第八十九師各兩個團，以錦州承德鐵路為基線，向南北一百五十公里以內地區進行驅逐土共的作戰。自8月1日至22日，摧毀所有土共地方武力及機構，然後全軍集結於黃土梁、平泉及小寺溝一帶地區。
第十三軍集結後，周福成的五十三軍由凌南前進到寬城附近，七十一軍九十一師集結在葉柏壽附近，準備熱西攻勢。當時，對第十三軍集結在平泉南北一帶，土共已經有所察覺。同時攻勢計畫中的第五十三軍兩個師，第七十一軍一個師沒有按時到達。石覺當機立斷，趁土共沒有完成準備之前，率先令第十三軍發起攻勢。
第十三軍各師於8月28日6點開始行動，先後在黃土梁黑森林間，平泉糖房溝間，梁房店永和間地區，擊破土共的抵抗，第五十四師佔領鮑神廟，第四師佔領六溝，第八十九師佔領下板城。8月29日第四師攻佔承德，土共狼狽西竄。第五十四師及二六七團在蒲扇梁與土共一個旅遭遇，將其重創。此時第五十三軍由寬城沿長城外緣向興隆前進，第七十一軍九十一師向寧城進擊，以掩護第十三軍的側翼。8月30日，第十三軍繼續追擊，五十四師克復隆化，八十九師克復灤平，31日騎兵團克復豐寧，並與友軍會師古北口。9月3日二六七團以四十公里夜行軍奔襲，殲滅土共一個旅的主力於荒山。稍作整頓，第十三軍繼續進攻，以一部守備承德灤平豐寧，肅清附近土共殘餘，主力於10月4日分五個縱隊進擊圍場多倫，在張三營的半截山附近，又將土共一個旅大部殲滅。5日，第十三軍克復郭家屯、半截塔，6日克復圍場，並向北繼續追擊，直搗新撥、棋盤山土共老巢，摧毀土共後方機構，繳獲很多武器、機器及糧食。7日，第十三軍克復官地、半壁山，8日騎兵團克復多倫。 10日，第九十三軍暫二十二師克服赤峰。土共整個土崩瓦解，土共頭子蕭克被撤職。稍後，第十三軍橫掃承德、平泉、隆化、豐寧、灤平、古北口、興隆一帶的土共巢穴，戰果豐碩，形成熱河局面的最好時期，石覺功勛至偉。
為配合國軍第十一、十二戰區對張家口的攻擊，第十三軍以主力守備熱西，一部歸舒適存副司令官率領，在半壁山、豐寧集中，進擊察東的土共。10月19日克復平定堡、沽源，20日克復獨石口，此後進出土共的堅壁清野區域。10月21日擊潰黃土梁土共的伏擊，23日擊潰土共一個旅及一個團，克復赤城。10月23日克復龍關、雕鶚堡，整個察東土共巢穴全部被國軍摧毀。10月25日南越長安嶺，在懷來附近與國軍第十一戰區華北部隊會師，至11月5日察東的土共大部分被肅清。
此次戰役可以說是國軍第十一戰區、十二戰區及東北司令長官部三方面整體配合的行動。
五、大戰四平街
1946 年10月以前，國軍在東北戰場可謂攻無不克，戰無不勝，到了1947年，即失去機動打擊力量，而轉居被動。這時無論在人力素質上，武器裝備上，均有不足與疲憊不堪跡象。反之土共利用馬歇爾的調停及松花江停戰機會，收編了四十萬關東軍，實力突然增大。隨著時間的推移，原來一無土共蹤影的東北廣大農村，已逐漸被其所滲透，廣大的東北原野逐漸被土共所佔據，東北農村人力充沛，因而土共部隊在數次戰鬥中，雖都有重大傷亡，仍能肆無忌憚的擴充。而國軍每克復一個大的地方，就分兵據守，使得國軍兵力分散。同時，隱藏在國民政府國防部的土共間諜劉斐、郭汝槐等事先將國軍的作戰計畫通報給土共，使得土共可以從容部署，發現國軍進兵中的孤立薄弱部分，而用人海戰術各個擊破。國軍無論是守衛城市還是出兵進擊，都時常受到土共這種間諜加人海作弊伎倆的威脅，損失非常大。又因土共自蘇俄手中接收日本關東軍的大批武器，因此這時東北的國軍，無論在數量上與武器裝備上，均開始居於被動地位。
1947年5月，土共林彪糾集主力四個縱隊圍攻四平街，意圖一舉奪下四平，切斷長春與瀋陽間的連絡線。防守四平街的是陳明仁的七十一軍（欠九十一師），石覺第十三軍的五十四師（欠一六二團），和少數地方部隊，總計兵力不到四個師。四平街為一平原地帶，僅東北方有一個小土堆，陳明仁率七十一軍防守鐵路以西的市區，命令第五十四師師長宋邦偉率部防守鐵路以東地區。
鐵路以西的四平市區為現代化建築，較易防守，而鐵路以東市區是舊式房子，很難防守，不料土共竟先突破七十一軍防區，陳明仁利用車站倉庫內存放的黃豆當作沙包，但仍然沒有阻擋住土共的人海攻勢，鐵道西被佔領。陳明仁率余部退入鐵路以東第五十四師防區，第五十四師官兵在師長宋邦偉，團長楊齊、孫鶴峰指揮下，英勇抵抗，與土共進行逐屋拉鋸戰，一迫擊炮連連長一個人就向土共投擲了六、七十枚手榴彈，土共碰到了硬骨頭，付出重大傷亡，仍然不能越雷池一步。第五十四師也利用黃豆協助防禦，將黃豆撒在地上，使滑溜不易行走，此極大的遲滯了土共的攻擊行動，土共在國軍火網下傷亡慘重。當時，石覺軍長正率十三軍主力駐防承德，每天接獲第五十四師戰鬥報告，石覺一一去電鼓勵，嘉勉及鼓舞其戰鬥精神。其後國軍救援部隊新一軍、新六軍及第五十三軍等先後抵達，投入戰鬥，第五十四師見援軍到來，士氣大振，開始由四平街內進行反攻，土 共林彪不敵，大敗而逃。四平街之圍遂告解除。
六、隆化戰鬥、承德及古北口之戰
1947年5月，熱西綏靖區成立，石覺軍長兼任司令官，統一指揮轄區內的國軍及地方團隊。
5 月19日，土共以騎兵師竄擾第十三軍駐防的熱西各縣，並切斷交通通信，集中主力五萬多人，以二十倍兵力的壓倒優勢，圍攻隆化。當時，石覺正奉命在南京中訓團任隊長，知戰況後政府及時派專機送石覺回防，於開戰後的第四天飛臨隆化上空，見東方及南方土共對壕作業，已通至國軍陣地前，守軍據守在苔山及隆化的一角，很是沉著，石覺將彈藥及上空偵察的狀況與激勵信函投下，守軍見狀，士氣大振。此時飛機遭土共機槍猛烈射擊，槍彈爆裂之聲清晰可聞，飛機在環飛及穿越多次之後，沿承德及隆化間的公路飛到承德機場降落，當場檢測，發現機翼已經多處中彈。
土共不分晝夜，輪番向隆化守軍第四師第十團猛扑，團長巫劍鋒率領全團先守縣治，後縮小范圍，集中兵力於隆化西方高地的苔山及城內的隆化中學，在空軍空投的支援下，頑強阻擊，將土共反覆的人海衝殺全部擊退，經十五天的血戰，僅擊斃的土共就近一萬人。之後，巫團長向石覺軍長請示突圍，石覺說一定派兵支援。6月3日，第十三軍主力從承德向北出擊，同時孫嵐峰將軍的騎兵部隊，也從多倫前進到半壁山及郭家屯一帶，土共見狀，不敢再攻，向熱東方向潰退，隆化戰鬥遂勝利結束。
6月29日至7月9日，土共趁平泉守軍只有一個營之際，向平泉圍攻，守軍頑強固守，土共圍攻十天始終不能得逞。之後，第十三軍八十九師主力自灤江向東進擊，圍城土 共見狀立即向東逃竄，平泉遂結圍。
自8 月至12月，由第十三軍第四師及騎兵部隊組成若乾大小不同的情報隊，分別向土共潛行奔襲，先後圍殲土共一個獨立團於寬城，一個縣支隊於八里罕，此後平泉、承德、隆化、豐寧、灤平、古北口、密雲、通縣間的交通信函通行無阻，轄區各縣寧靜長達八個多月。其間第四師主力還曾入冀策應華北戰區保定外圍的作戰，並摧毀平西山區的土共巢穴，頗有斬獲。
1947年冬，第五十四師歸屬新三軍，另以軍輜重團、各師工兵營、與保安第六支隊，編成了第六十三師，一面整訓，一面維護平古路的交通。
1948 年夏，土共開始運送糧食到八里罕附近，企圖發動對熱西的攻勢。第十三軍事先獲悉情報後，在土共還沒有到達以前，以第四師主力自承德潛行奔襲八里罕，將土共數百噸糧食全部破壞，以摧毀其攻勢準備。自5月14日至6月6日，土共自各方面向第十三軍進迫，企圖進窺承德，石覺先發制人，派第四師一日夜之間，急行軍一百五十里，向土共發起攻擊，將土共的進攻計畫完全打破。6月7日土共補給不繼，士氣沮喪，第十三軍於是集中主力全線出擊，土共狼狽逃回熱東。
承德之戰結束後，土共乘國軍部署調整，再次企圖隔離國軍熱西與華北戰區，扼我咽喉，土共聶榮臻糾集了三萬多人，自6月14日至6月18日，向由國軍一個團駐守的古北口發起攻擊，國軍守軍團長為行伍出身的四川人熊中岳，曾參加過南口會戰和臺兒莊會戰。國軍利用工事，堅決阻擊來犯的土共。土共雖然夜以繼日的輪番攻擊，付出了傷亡七千人，陣亡團長五人及傷三人的巨大代價，仍然不能突破國軍陣地，土共自信心受到極大挫傷。6月24日，第十三軍主力由承德向西進擊，九十四軍由北平向北進擊，夾擊進犯古北口的土共，土共不支，逃離古北口戰場，古北口遂告穩固。
七、自承德撤退、飛離北平
1948年10月間，土共林彪與隱藏在國民政府國防部的土共間諜郭汝槐、劉斐等相互勾結，採用作弊方式殺害了東北戰場國軍主力廖耀湘兵團。同時，長春、瀋陽、錦州三大據點陷落，東北淪陷。
對於土共使用間諜，石覺由於長期與土共作戰，知土共邪痞奸詐，因而警惕性相當高。劉斐曾向湯恩伯將軍介紹兩名上尉到石覺的部隊，後來這兩人都被識破是匪諜，這引起了石覺對劉斐的警覺。石覺曾說：各戰場國軍兵力部署及作戰計畫，匪都先知道，早就布好陷阱等著你去上當，如果不是高階層泄密，天下哪有這樣的事？！
有一次，第十一戰區長官部曾經郵寄給石覺一本戰鬥序列，石覺收到之後連封皮都沒了，這樣重要的包括部隊番號駐地的文書應該派專人專送才是，怎麼能夠郵寄呢？！後來，石覺將上報的軍隊位置都弄成假的，土共間諜從此無計可施，在整個東北期間，石覺的第十三軍從來沒有落入土共的伏擊圈，是整個東北國軍中吃土共間諜虧最少的部隊。
還有一次，傅作義的一個副參謀長到承德向石覺建議將第十三軍的部隊分散堵住長城各個隘口，石覺聽出話中有詐，這不成了土共人海戰術的靶子了嗎？！而且是越權的。石覺當時就對這個人警惕了起來，立刻反問：那長城外的要地怎麼辦呢？這個人說他來負責，石覺一聽就笑了，說：你負得起這個責任嗎？為防土共間諜滲透，石覺在熱河控制了長六百里寬三百里的區域，設有嚴密有效的組織與佈置，情報非常靈光，任何人進入石覺都知道，因此獨立支撐熱河局面好幾年。
比較大的土共間諜除了劉斐、郭汝槐之外，還有熊向輝及韓練成。多年以後，這些殺害抗戰英雄部隊的罪魁禍首自己寫自傳揭露自己當年的所為，還有周恩來及程思遠對這些間諜之行為的讚揚，使土共使用間諜作弊方式竊取天下之事實終於昭示於天下。
11月1日，第十三軍主力撤出承德，沿途擺佈口袋陣地，交互掩護，擊退追截的土共；11月3日到達古北口，8日全軍到達通縣附近集結，未損一兵一卒，未遺一彈一槍。11月10日，石覺奉命擔任第九兵團中將司令。
之後，天津淪陷。在北平淪陷前一天，蔣委員長知石覺等跟土共視不兩立，派飛機將石覺、李文、袁樸、駱振韶、朱新民等一百多人接出北平。同時，蔣委員長也下令撤出第十三軍，但由於形勢緊迫，僅運出了一個團，這一團人順利撤往青島。
八、登步島大捷
1949年6月，石覺奉命擔任舟山群島防衛司令官。登步島面積十八平方公里，南距桃花島很近，周圍小島環列。
11 月3日，天氣惡劣，陰雨連綿，空軍無法活動。16點，佔據桃花島的土共開始向登步島轟擊，掩護船隊向登步島行進，17點，土共船隊接近登步島，國軍守軍開始向土共猛烈射擊。石覺見狀，判斷土共可能要大規模進犯登步島，遂於18點命令駐紮在荷花池附近的第六十七軍主力，就原駐地完成機動準備待命，並令港口司令部調集船隻準備運送增援部隊。20點，土共約一萬二千人，在炮火掩護下，乘天黑在登步島的天後宮、後門及王家嶴等處，強行登陸，與國軍第二二一師激戰。石覺見土共果然是大舉進犯，立刻命令第六十七軍立刻往登步島增援。23點15分，登陸的土共先後增加到了七千多人，其先頭部隊竄到西嶴東南高地至外石塘一帶。國軍經激烈戰鬥後，轉守炮臺山、流水岩、大山等據點。4日1點，土共繼續向各據點進犯，守軍極力抗擊，但傷亡甚重，於3點左右退守雞冠礁、陸家嶴及張網灣的淺灘頭陣地。拂曉前，守軍獲悉增援部隊即將到達，士氣大振，第二二一師為掩護增援部隊登陸，開始進行攻勢作戰，擴展灘頭陣地。這時，國軍空軍機群飛臨登步島上空，協同海軍艦艇，支援地面部隊作戰。4日凌晨7點，國軍克復大山及炮臺山北端一帶陣地，待援反攻。
11月3日21點，第六十七軍劉廉一軍長奉令後，即以七十五師二二四團向瀋家門、六十七師向定海港分別集結登船，增援登步島。4日8點10分，第二二四團抵達登步島登陸完畢後，當即在張網灣及陸家嶴一帶展開，在海空軍及炮兵的支援下，開始向炮臺山猛攻。11點30分，二二四團克復炮臺山，繼續向南攻擊土共。此時增援部隊第六十七師先頭部隊兩個營，開始在登步島的雞冠礁登陸，之後加入大山方面與六六二團合力進擊，將土共壓迫在流水岩及大山以南地區。
11月5日1點，土共後續部隊兩個團又竄入炮臺山以南地區，在其炮兵支援下，向炮臺山猛扑。國軍奮力迎擊，將其擊退，隨後進擊，在裹石塘、大田畈、大嶴、流水岩及大塗面一帶，與土共發生劇烈戰鬥。
11 月5日9點，第六十七師在大塗面及李家嶴一帶向流水岩及蟶子港進行攻擊，繼而向方家嶴及後門一帶席捲。第二二一師附二二四團在炮臺山及裡石街塘一帶向大嶴及外石街塘一線攻擊，繼而向瀋家塘及後門地區前進，將土共包圍而殲滅之。各部隊在空軍及炮兵支援下，奮勇進擊，至12點50分，攻克流水岩、大山及外石街塘等地，土共開始向海岸潰退。
11月5日14時，土共反撲，與國軍在賀家、余家嶴、蟶子嶴、野豬塘山、西嶴及外石街塘一帶，反覆爭奪。國軍當即以最後到達的第六十七師一九九團，由流水岩東側協力攻擊。19點，共俘虜供稱：土共大量援軍到達，準備於24點大舉反攻。當此情況報告給防衛部並請示部隊行動時，石覺根據各方情報綜合研究，判定這是偽情報。石覺督促部隊繼續全線猛攻，至11月6日3點，國軍第六十七師攻克野豬塘山南端高地及蟶子港；二二一師一部及二二四團攻佔天後宮及大嶴以南地區。4點30分，國軍各部全部攻到登步島南海岸，對殘餘土共進行了徹底的圍殲。至7點土共除乘船逃竄的以外，其餘全部就殲，8點全軍清掃戰場，登步島爭奪戰至此勝利結束。
此役，土共僅在登步島上被擊斃的就達三千六百六十多人，被擊沉及淹死在海水中的不計其數，俘虜土共六百七十七名，進犯登步島的一萬二千名土共逃回去的，大概只有二千人左右。國軍亦傷亡官兵二千一百七十三名。自此土共進攻舟山的企圖，被國軍完全粉碎。
1956 年12月，石覺任金門防衛司令官。1957年5月進入美軍陸軍參謀大學進修。1958年7月1日任參謀本部作戰次長。1959年7月晉升陸軍二級上將。 1963年7月退役，1975年任總統府國策顧問。1986年9月23日，石覺因中風逝世於臺北榮民醫院，享年七十八歲。
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