上海戰場，敵我集中了130多萬兵力，在滬西狹窄的地區，進行了你死我活的激烈戰鬥。我軍以落後的武器裝備，全憑官兵高度的愛國熱忱和英勇無比的犧牲精神，浴血奮戰，抗擊武器精良、裝備齊全，且有強大空軍掩護、海軍支援的強敵，給日寇以料想不到的沈重打擊，打消了所謂皇軍不可戰勝的神話，粉碎了敵人速戰速決、三天佔領上海、三個月滅亡中國的迷夢。戰鬥持續到1937年11月初，敵人付出了很大的代價之後，佔領了上海閘北、江灣、瀏行、真茹等處，突破了我蘇州河北岸陣地，淞滬戰爭至此達到了最高潮。我軍因傷亡很重，又無生力軍增援，處於劣勢。如果繼續在非決戰的時間和地點過度消耗兵力，勢必影響戰局。為了保存實力，有利於持久抗戰，統帥部認為在敵強我弱的情況下，不宜硬碰硬地消耗有限的兵力；應有計畫地主動轉移到吳福、錫澄、蘇嘉等線，佔領有利地形，憑籍既設的國防工事，阻止敵軍前進，並抓緊時機積極整補，爭取戰役勝利。蔣委員長採納了上述意見，命令前線部隊按計畫行動。當部隊業已開始轉移之際，他又與白崇喜親臨前線，突然變更決心，命令轉移部隊返回原防固守。大兵團在一退一進之間，由於道路狹窄，溝渠縱橫，兵員車輛過於擁擠，通信聯絡中斷，各級指揮失控，加之敵人尾追，敵機晝夜襲擊，因而造成了極大的混亂。轉移部隊既不能回到原防固守，又無法在既設的國防線形成整然態勢，立足不住，只好潰退下來。11月8日，敵人在金山衛登陸。守軍既未拒敵於登陸之前，又未殲敵於登陸之後，以至敵軍順利登陸後遂即擴大戰果，向我右翼作戰略大迂迴，企圖將我上海大軍包圍殲滅。至此，上海戰場形勢大變，不得不作全線撤退。11月12日，上海淪陷，淞滬戰役告一段落，敵人付出很大的代價，取得了局部勝利。
敵人佔領上海之後，分兵三路，對南京採取分進合擊之態勢：其右路沿京滬鐵路線西進，企圖奪取沿江要塞，消滅我江防部隊，使其軍艦溯江而上，直抵下關，隔斷我江北之策應，阻止我守軍渡江撤退；其左路以金山衛登陸之敵為主，沿太湖南側西進，企圖下廣德，佔領宣城、蕪湖，切斷我南京守軍之退路；而其中路主力部隊沿溧陽、句容京杭大道前進，直撲南京東郊。一俟三路會合，將我南京守軍壓迫到下關江邊予以全殲，以達到戰略目的。敵軍本此要旨向南京推進。
11月下旬，蔣委員長拒絕了日本帝國主義者提出的苛刻的誘和條件，堅持恢復「七．七」事變以前的態勢後再作談判，德國駐華大使陶德曼奉希特勒命令調停中日停戰問題遂告失敗。蔣委員長當然很明白，在日本侵略軍已經取得上海戰場局部勝利的情況下，要恢復「七．七」事變以前狀態再行談判，不過是夢想。他這樣做，主要是表示全國人民抗戰到底的決心，使日本侵略者休作妄想。首都南京寧可化為焦土，絕不拱手讓敵。即便不能固守，也叫敵人付出血肉代價。如果輕易放棄，就可能動搖全國人民同仇敵愾抗戰到底的決心，挫傷前線將士英勇殺敵為國效命的志氣。因此，保衛南京的政治意義遠遠超過軍事價值，誰也不會同意輕易放棄。至於如何保衛南京，那是力量和戰略問題。
蔣委員長決定保衛南京，唐生智自告奮勇，臨危受命，出任南京衛戍司令長官，臨時組織領導班子，調兵遣將，準備迎戰。此時，蔣委員長仍坐鎮南京，親自指揮調度。記得12月初的一天，他在唐生智、羅卓英、桂永清、宋希濂等將領陪同下登上紫金山，視察了我們總隊的陣地，並召集附近部隊團長以上的軍官講話，總隊附近的連長也就近參加聽訓。他首先聲討了日本帝國主義者不顧國際公法，悍然對我發動大規模的軍事侵略，燒殺虜掠，慘無人道，對我國人民犯下了滔天罪行。他說，日本帝國主義者，長期以來，處心積慮，把吞併中國，稱霸世界，作為既定國策。「九．一八」事變的突然襲擊，強佔了我東北，扶植了傀儡政府，脫離祖國，使之成為他的附庸。當時國家未告統一，尚有內患，無法全力對外，只有忍辱負重，待國力充足後，不惜任何犧牲，收復失地，以消百年奇恥大辱。但日寇得寸進尺，野心更大，又藉口製造盧溝橋事變，妄圖以軍事壓力迫使我華北當局屈服於武力威脅之下，接受其華北特殊化的條件，再造第二個滿州國式的傀儡政府。由於我華北將領和軍民基於義憤，忍無可忍，奮起抗擊；敵人在其陰謀詭計未能得逞之後，仍不甘心，在我經濟中心首都大門的上海，發動大規模的軍事侵略。現在和平業已絕望，犧牲已到最後關頭，為保衛國家民族的生存，要堅定不移地把抗日戰爭進行到底。上海淪陷後，南京就要變成戰場。南京是國家的首都，是全國的政治中心，也是先總理孫中山的陵寢所在。南京的一草一木都是本委員長領導下建設起來的。現在，為了領導全國軍民繼續抗戰，不得不離開南京，不能和大家同生死共患難。保衛南京的任務交給了唐司令長官，希望大家精誠團結，服從命令，奮勇殺敵，保衛首都，不成功便成仁，為國家盡忠，為民族盡孝，勿負本委員長重托，勿負全國人民的厚望。他講話時心情沈重，嚴肅懇切，表達了對日本侵略者的仇恨和對南京的留戀。講話完畢後，向聆訓的軍官頻頻點頭，表示懇切的希望和依依不舍之情。當時我抑止不住內心的激動，掉下男兒不輕彈的熱淚。我左右的軍官莫不感慨悲壯，熱淚盈眶，都感到國家民族正處於千鈞一髮之際，正是炎黃子孫、黃埔健兒、革命軍人赴湯蹈火、捨身效命之時。我回到連隊後反覆傳達，鼓勵戰士，為保衛首都，保衛國家，保衛先總理陵寢而犧牲是無尚光榮的，也是人生難逢機會，死重於泰山，雖死猶生。戰士們各個發誓把身家性命置之度外，與來犯之敵血戰到底，與陣地共存亡。記得12月7日凌晨，我們在山上構筑工事，積極備戰之時，看見福特號座機從明故宮機場起飛，有三架飛機護送，知道蔣委員長離開了南京。此時，南京外圍守軍已和進犯的敵軍接觸，戰鬥已經開始了。
北伐勝利，國民政府奠都南京後，沒有組建警衛軍，首都的治安警衛任務，由南京警衛司令部所轄的憲兵團及警察部隊擔任。「八．一三」抗日戰爭開始後，統帥部決定教導總隊為拱衛首都部隊，但不久就奉命增援上海。11月9日上海大撤退，部隊撤回南京的兵力不到五千人。此時敵軍已長驅直入，快要兵臨城下；南京的機關、學校、工廠早已撤離，除少數警察憲兵外沒有部隊。大敵當前，城防空虛，蔣委員長曾幾次召桂永清到官邸指示保衛南京事宜。為應急計，桂永清命一團二營死守烏龍山要塞。將在句容的補充兵調到清涼山一帶佈防，第三團在堯化門佈防，一二兩團在紫金山孝陵衛及光華門一面整補，一面佈防。後來蔣委員長調來了宋希濂的36師，王敬九的87師，孫良誠的88師，分別擔任下關、光華門及雨花臺的防務。又恐兵力不足，留下葉肇的66軍，俞濟時的74軍，鄧龍光的83軍，還從安徽調來了徐源泉的41師、48師，加上炮兵營、通信營、戰車連等，總共兵力十多萬。大多新兵，均不滿額，裝備短缺，未經訓練，戰鬥力薄。以此殘缺的兵力，配置於南京廣闊的防線，抗擊優勢的敵軍，又處於內線作戰，完全被動，眾寡懸殊，強弱異勢，盡人皆知。但保衛南京的官兵並未因此而稍有沮喪，反以保衛國家首都是最為難得的盡忠效命機會，是至高無尚的任務。因此將身家性命置之度外，抱定「寧為玉碎，不為瓦全，不成功便成仁」的決心，誓與來犯之敵血戰到底，恪盡軍人天職。南京保衛戰從開始至結束，始終是本此大無畏的精神而進行戰鬥的。
《黃花崗》
