1937年7月7日蘆溝橋事變後，蔣介石決定在上海開闢新的戰場，使中日戰爭成為全面持久的戰爭來拖垮日本。1937年8月11日，蔣介石將他最精銳的、由德國將軍親自訓練的全德式裝備的三個師：三十六師、八十七師和八十八師投入上海，主動向在上海租界的日軍進攻，使中日戰爭變成了真正的全面戰爭。隨後蔣介石向上海投入了70萬大軍，迫使日本向上海派出了以松井石根大將為司令的20萬人的上海派遣軍來與中國軍隊抗衡。上海戰役中日軍的傷亡多達5萬餘人，中國軍隊的傷亡也多達27萬餘人。為了打開上海戰線的膠著局面，日軍又派出以柳川平助中將為司令的10萬人的第十軍在杭州灣登陸夾擊中國軍隊。1937年11月5日第十軍在杭州灣登陸後，使中國軍隊面臨背腹受敵的局面而被迫撤退。1937年11月9日，上海失陷。
上海陷落後，距離上海300多公里的首都南京直接處於日軍的威脅之下。上海失陷兩天後的1937年11月11日，蔣介石召集各路將領商討保衛南京的問題。在該會議上，何應欽、李宗仁、白崇禧等大部分將領都主張放棄南京。因為上海和南京之間一路都是平原，無險可守。而且中國軍隊的主力在上海戰役中死傷消耗甚大，戰鬥力的恢復需要相當時間。更為重要的是中國的對日作戰戰略是持久戰，並不在於爭奪個別城池的得失。蔣介石的德國軍事顧問也主張放棄南京，不作"無謂的犧牲"。
可是這時唐生智卻站出來激昂地說："南京不僅是我國的首都，而且是國父之陵所在地。如果我們不戰就放棄南京，怎麼對得起國父的在天之靈？如果沒有人願意守衛南京，我願意與南京共存亡。"唐生智本是湖南軍閥，在過去曾二次參加倒蔣運動。到1937年，唐生智在國民政府中已僅僅是一個坐冷板凳的名譽官員。這次唐生智出來主動請戰，也是出於一種企圖恢復軍權的功名心。唐生智這樣激昂的愛國主義發言和決心，使其它將領都失去了反駁的勇氣。蔣介石當即任命唐生智為南京城防司令，負責南京保衛戰。
從內心來講，蔣介石也是主張放棄南京的，因為即使日軍佔領南京，在戰略上也沒有任何實質意義。但由於9．18事變以來，蔣介石一直被貼上不抵抗的"恐日病"標籤，蔣介石害怕下令不戰而放棄南京，又會被社會輿論和他的政敵指責為投降和賣國。所以蔣介石希望在南京進行一下象徵性的短期抵抗，以應付社會輿論。但唐生智的充滿愛國激情的死守南京建議，在道義上盡佔上風，使蔣介石不得不同意唐生智的死守南京作戰計畫。死守南京的作戰計畫造成了後來南京軍民的重大傷亡，是南京大屠殺的契機。
當時日本政府並沒有發動進攻南京的計畫，日本政府和軍部本來準備讓在經歷了3個月艱苦作戰和巨大損失的日軍"凱旋歸國"。1937年11月7日，日本參謀本部向上海派遣軍的松井司令和第十軍的柳川司令發出的命令是："掃蕩上海附近之敵，追擊的戰線為蘇州、嘉興以東"。可是當時日軍中的狂熱軍官並不肯就此停戰，"下克上"的現象再次出現。11月15日，第十軍召開了柳川司令臨席的軍團擴大會
議，在會上血氣方剛的年輕軍官提出了第十軍單獨進攻和佔領南京的瘋狂計畫，最後會議達成決議："全軍獨斷敢行，全力向南京方向追擊。"有人提出糧草和彈藥的補充如何解決，狂熱的軍官們說："糧草不足就現地解決，彈藥不足就打白刃戰。"
陸軍參謀本部的參謀次長多田駿中將，11月20日非常吃驚地接到第十軍已擅自向南京進軍的情報，多田次長當即下令第十軍停止進軍，但沒有任何效果。11月22日，多田又接到上海派遣軍松井司令打來的電報："為了盡快解決事變，要求軍部批准向南京進軍和佔領南京。"原來松井率領的上海派遣軍看到柳川率領的第十軍向南京進軍，按捺不住爭功的心情也開始向南京進軍。上海派遣軍和第十軍就像在運動會上爭奪第一名一樣，開始爭先恐後地向南京進軍。多田次長等不擴大派本想阻止對南京的進攻，但參謀本部的少壯派軍官也是攻佔南京的積極支持者，在參謀本部的會議上少壯派軍官們高喊："南京！南京！"。最後參謀本部不得不在11月28日批准佔領南京的計畫。
二、南京保衛戰與南京大屠殺
守衛南京的主力是剛從上海前線撤退下來的蔣介石的最精銳部隊三十六師、八十七師和八十八師，以及由軍事學院學生組成的教導總隊（1萬2千餘人） 。三十六師、八十七師和八十八師在上海戰役中人員損失都已過半，士兵的大多數都是臨時補充的新兵。由於中國沒有預備役的徵兵制度，這些新兵都是從農村臨時召集或強行抓來的壯丁。這些新兵完全沒有受過基礎的軍事訓練，使三個主力師的戰鬥力
大打折扣，只有教導總隊有較強的戰鬥力。
1937年11月20日，國民政府宣布遷都重慶。1937年12月1日以後，南京的政府機關已全部撤離南京，蔣介石夫婦也於12月7日飛離南京。在國民政府撤離前舉行的中外記者招待會上，唐生智司令悲壯地發誓要和南京共存亡。南京的行政機構撤走後，將南京的行政責任委託給由德國人拉貝為首的十幾個西方人組成的"國際委員會"。"國際委員會"在南京設立了一個保護一般平民難民的安全區。
12月8日，日軍佔領了南京的所有外圍陣地，形成了對南京的三麵包圍，南京守軍的唯一退路只剩下北渡長江一條路。可是唐生智卻擺出了"背水一戰"的佈陣，將長江上的渡船全部銷毀，自己斷絕了南京守軍的退路。唐生智還把三十六師佈置在面臨長江渡口的挹江門，下令如果有人試圖向城外逃跑就開槍阻止。12月9日，松井司令向南京城內空投了"投降勸告書"，要求中國軍隊在12月10日以前投降，但中國軍隊沒有理會日軍的"投降勸告書"，於是日軍在12月10日對南京發動了總攻。
南京的城牆高達20米，寬13米，一般的山炮無法擊破。日軍首先向地形上比較容易進攻的光華門發動攻擊，但守衛光華門的是最有戰鬥力的教導總隊。戰鬥十分慘烈，日軍曾一度佔領光華門，又被教導總隊發動反攻奪回。堅守中華門和雨花臺的八十八師抵抗也十分頑強，到12月12日為止的3天激戰中，日軍傷亡人數多達7200餘人（死2600人，負傷4600人） ，但仍沒有能夠突入南京城內。
可是在12月12日傍晚7點，唐生智卻突然向各路守軍發出撤退的命令，自己也背棄了與南京共存亡的誓言，於12月12日傍晚8點，乘坐為他保留的最後一條小汽艇北渡長江逃走。唐生智的帶頭出逃引起了南京守軍的嘩然，本來大家都準備戰死到最後一個人，可是自己的司令卻在最關鍵時刻首先背信逃走，還有誰願意繼續拚命抵抗？南京守軍一下就發生總崩潰，完全失去了組織，官兵們開始各自設法逃命。
由於南京三面被日軍包圍，唯一可以逃跑之路就是北渡長江。於是大量士兵在無人指揮的情況下蜂擁向挹江門，試圖北渡長江而逃。但唐生智並沒有解除他對守衛挹江門發出的三十六師的不准任何人出城逃跑的命令，所以三十六師開槍阻止試圖出城逃跑的守軍，於是中國軍隊雙方發生了交火，最後城內的守軍動用準備進行街巷戰的坦克，擊破挹江門出城，隨後的大量逃兵和試圖逃跑的難民也乘勢衝出城外。但渡江的船隻已全部銷毀，很多人就抓一塊木板、一條樹枝試圖游水渡過近2公里寬的長江。但12月份的江水十分寒冷，絕大部分試圖渡江的人全凍死在江中。一些逃兵看見無法渡江，就再次返回城中。他們扔掉武器，脫掉軍裝，搶奪老百姓的服裝穿在身上，逃入保護一般平民難民的"安全區"。
12月13日一早，日軍吃驚地發現曾頑強抵抗的中國軍隊忽然全部退走，日軍輕易衝入南京城內。下午2點左右，日軍的先頭部隊到達挹江門，發現挹江門外有成千上萬的逃兵和難民擠雜在一起試圖渡江，於是日軍向逃兵和難民們開火，造成血染長江的大慘案。由於南京城內四處都是中國士兵脫扔的軍裝和武器，日軍認定有大量的中國軍人化裝成平民潛入"安全區"。由於在上海戰役中日軍多次遭到平民和學生組成的"便衣隊"的襲擊，所以日軍開始對"安全區"進行大搜捕，抓捕"便衣隊"。一旦抓捕到隱藏在"安全區"內的逃兵就處死，一些無辜的平民也因此被殺。此外，日軍還以缺乏糧食為由，殺害了很多投降的中國士兵。
日軍12月13日進城後的2週內，日軍士兵在南京進行了大量的殺人、強姦和搶劫，這就是"南京大屠殺"。據中國政府估計有30萬人被害，但多數日本人認為30萬人是一個過分誇大的數字。有關南京大屠殺的數字問題在後面再談。關於南京大屠殺具體過程的中文資料非常豐富，在此就不再贅言。
三、幾點反思
對於中國方面，南京保衛戰是一次遭到慘重損失的、非常失敗的戰役，其教訓是深刻的。首先南京保衛戰在戰略上完全沒有必要，當時中國的大部分將領也反對死守南京。死守南京的計畫是唐生智打出愛國主義旗號的"極左"路線的產物。保衛南京的目的不是為了打贏戰爭，而僅僅是為了保衛和塑造"愛國者"的面子。更為可怕的是一旦有人提出這樣"極左"的愛國口號，沒有人能夠或願意出來阻止，因為大家都怕承擔賣國或漢殲的罪名。蔣介石之所以不肯不戰而放棄南京也是害怕承擔"賣國"的罪名。但以幾十萬人的生命為代價來塑造"愛國"的形象，實在太殘酷了。
然而令人震驚的還是中國官僚的腐敗程度。唐生智在公共場合上信誓旦旦的宣布要與南京共存亡，並銷毀一切船隻，斷絕了南京軍民的所有退路。但暗地裡卻為他自己準備了逃跑用的船隻，並在關鍵的時候帶頭逃跑。對於唐生智的撤退命令，有兩種說法：一種說法是唐生智自己下的撤退命令；另一種說法是蔣介石向唐生智發出"若不能堅持可以撤退"的命令。但不管怎麼說，唐生智都付有無法逃避的責任。
軍隊司令在下達撤退命令時，一定要說明向哪個方向撤退、以什麼方式撤退、誰先退誰後退、誰來斷後掩護，這是司令官的起碼責任。絕不能說一聲"撤退"，就扔下軍隊不管自己首先逃跑。如果唐生智能夠少貪生怕死一些，指揮南京的軍隊有組織地撤退，絕不會死那麼多人。抗日戰爭中，像唐生智這樣口頭上最英勇無畏，實際上最貪生怕死的腐敗官僚，絕對不是少數。後來唐生智又投靠共產黨，作了一個政協委員，1967年被紅衛兵迫害而死。
當時南京城中大量的中國士兵扔掉武器、脫掉軍裝逃跑，被西方和日本人作為中國士兵貪生怕死、沒有愛
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